FlexCo в Австрии: когда она действительно лучше GmbH

FlexCo, официально Flexible Kapitalgesellschaft или FlexKapG, существует в Австрии с 1 января 2024 года. Это не временный эксперимент и не исчезнувшая «стартап-форма»: соответствующий закон FlexKapGG продолжает действовать, а в одном только 2024 году в Австрии было зарегистрировано около 760 таких компаний. Но означает ли это, что теперь предпринимателям лучше создавать FlexCo вместо обычной GmbH? В большинстве случаев — нет.

Актуально на 29 июля 2026 года

Но означает ли это, что теперь предпринимателям лучше создавать FlexCo вместо обычной GmbH? В большинстве случаев — нет.

FlexCo не предоставляет общей налоговой льготы, не уменьшает ответственность учредителей и не позволяет открыть компанию с меньшим капиталом. Её преимущества проявляются в достаточно конкретной ситуации: когда компания собирается привлекать инвесторов или передать сотрудникам настоящую долю в бизнесе, не предоставляя им обычного права голоса.

Что представляет собой FlexCo

FlexCo — это самостоятельная австрийская форма капитального общества, основанная преимущественно на законодательстве о GmbH, но дополненная отдельными инструментами из права акционерных обществ. FlexCo может заниматься практически любой разрешённой деятельностью. Она не предназначена исключительно для IT-компаний или стартапов.

Основные показатели FlexCo и GmbH практически одинаковы:

минимальный уставный капитал — 10 000 евро
при денежном учреждении необходимо внести не менее 5 000 евро
Körperschaftsteuer — 23%
Mindestkörperschaftsteuer — 500 евро в год
налог на распределяемую прибыль — как правило, 27,5% KESt
обязанность вести бухгалтерский учёт и подавать Jahresabschluss

ограниченная ответственность участников.

Поэтому сама по себе FlexCo не является инструментом налоговой оптимизации.

Уникальное отличие: Unternehmenswert-Anteile

Главная особенность FlexCo — возможность выпускать так называемые Unternehmenswert-Anteile, то есть доли стоимости предприятия. Это настоящая доля в капитале компании, владелец которой участвует:

в распределении прибыли
в ликвидационной стоимости компании

в экономическом результате при продаже бизнеса.

При этом владелец Unternehmenswert-Anteil обычно не имеет права голоса при принятии решений участниками компании.

В обычной GmbH полностью воспроизвести такую конструкцию нельзя. Согласно австрийскому GmbHG, каждому Gesellschafter должен принадлежать как минимум один голос. Можно ограничить его влияние, изменить вес голосов или предусмотреть специальные правила в Gesellschaftsvertrag, но сделать настоящего участника GmbH полностью неголосующим нельзя.

Unternehmenswert-Anteile могут составлять менее 25% уставного капитала FlexCo — фактически максимум 24,99%.

Реальный пример, когда FlexCo действительно полезна

Предположим, два учредителя создают в Вене компанию по разработке программного обеспечения. У первого учредителя — 60% обычных голосующих долей, у второго — 40%. На начальном этапе денег немного, но компании необходимо привлечь опытного технического директора.

Рыночная зарплата такого специалиста составляет, например, 8 000 евро брутто в месяц. Стартап пока может платить только 5 000 евро. Чтобы заинтересовать сотрудника, ему предлагают дополнительно 2% стоимости компании.

Вариант 1: обычная GmbH

Если сотруднику передать настоящую долю GmbH, возникают следующие последствия:

он становится полноценным Gesellschafter
ему необходимо предоставить хотя бы одно право голоса
передача доли требует Notariatsakt
сотрудник вносится в Firmenbuch
последующий выкуп или передача доли снова потребует нотариального оформления

необходимо подробно урегулировать права сотрудника в Gesellschaftsvertrag и Syndikatsvertrag.

Вместо настоящей доли можно оформить Phantom Shares или виртуальное участие. Тогда сотруднику пообещают денежную выплату при продаже компании. Но Phantom Shares не являются собственностью в компании. Это только договорное требование к работодателю. Если компания становится неплатёжеспособной, сотрудник оказывается обычным кредитором и может ничего не получить.

Вариант 2: FlexCo

FlexCo может предоставить техническому директору 2% в форме Unternehmenswert-Anteile. В результате:

сотрудник получает настоящую долю капитала
он экономически участвует в прибыли и продаже компании
он не голосует по обычным вопросам управления
учредители сохраняют контроль над решениями
передача Unternehmenswert-Anteile возможна в простой письменной форме
нотариальное оформление передачи не требуется

сотрудник получает законодательно предусмотренное Mitverkaufsrecht при определённой продаже контрольного пакета учредителями.

Предположим, через четыре года компания продаётся инвестору за 5 млн евро. Если договором предусмотрено равное экономическое участие и не учитывать долги, привилегии инвесторов и последующее размытие долей, владелец 2% может получить около 100 000 евро. Учредители при этом не были обязаны предоставлять сотруднику право участвовать в оперативном управлении компанией.

Именно здесь FlexCo имеет реальное преимущество, которое нельзя полностью воспроизвести в GmbH: настоящая доля капитала без обычного права голоса и с упрощённой передачей.

Какие права всё же имеет сотрудник

Unternehmenswert-Anteile не означают, что сотрудник полностью лишён прав. В зависимости от закона и Gesellschaftsvertrag ему могут принадлежать:

право на прибыль
право на часть ликвидационной стоимости
право присутствовать на Generalversammlung
информационные права и право знакомиться с определёнными документами
право согласия при существенном ухудшении его прав

Mitverkaufsrecht, если учредители продают контрольный пакет.

Поэтому Unternehmenswert-Anteile нельзя рассматривать как фиктивные доли, которые ничего не дают сотруднику. Это настоящее корпоративное участие, просто с существенно ограниченными управленческими правами.

Налоговые особенности участия сотрудников

С 2024 года в Австрии действует специальный режим Start-up-Mitarbeiterbeteiligung по § 67a EStG. При выполнении всех условий предоставление доли сотруднику не обязательно приводит к немедленному налогообложению в момент её получения. Налогообложение обычно переносится на момент продажи доли или наступления другого предусмотренного законом события.

Если соблюдены минимальные сроки трудовых отношений и владения долей, то:

75% соответствующего дохода облагаются по фиксированной ставке 27,5%

25% — по применимой прогрессивной ставке Einkommensteuer.

Льгота предоставляется не автоматически. Необходимо, среди прочего, проверить:

возраст компании
численность сотрудников
размер выручки
структуру группы
размер участия сотрудника
безвозмездность предоставления доли
наличие письменной Vinkulierung
соблюдение сроков владения и трудовых отношений

правильное отражение операции в Lohnverrechnung.

Сам налоговый режим в принципе может применяться и к определённым долям GmbH. Однако для Unternehmenswert-Anteile FlexCo существует важная особенность: при правильном оформлении окончание трудовых отношений не обязательно должно немедленно приводить к налогообложению участия. Работодатель может при соблюдении установленных условий отразить продолжение налоговой отсрочки в Lohnzettel.

Другие преимущества FlexCo

Помимо Unternehmenswert-Anteile, FlexCo предлагает инструменты, полезные при регулярных инвестиционных раундах:

минимальная обычная Stammeinlage участника от 1 евро
Unternehmenswert-Anteile с номиналом от 1 цента
возможность разделения долей на Stückanteile
упрощённая передача обычных долей через документ нотариуса или адвоката вместо обязательного Notariatsakt
письменные Umlaufbeschlüsse без необходимости каждый раз получать согласие всех участников, если это предусмотрено Gesellschaftsvertrag
возможность неравномерного голосования одним участником
приобретение компанией собственных долей
genehmigtes Kapital
bedingte Kapitalerhöhung

выпуск конвертируемых и иных финансовых инструментов.

Эти возможности особенно полезны, если компания заранее планирует несколько раундов финансирования и большое количество участников.

Недостатки и дополнительные обязанности

FlexCo не всегда проще GmbH. Если компания выпускает Unternehmenswert-Anteile, Geschäftsführer должен вести специальный Anteilsbuch. Кроме того, не позднее девяти месяцев после Bilanzstichtag необходимо подавать в Firmenbuch:

Namensliste владельцев Unternehmenswert-Anteile

Anteilsliste с размером долей и внесёнными суммами.

Namensliste включается в Urkundensammlung и доступна публично. Anteilsliste с индивидуальными размерами долей публично не публикуется.

До предоставления таких долей сотруднику работодатель также должен подробно проинформировать его об экономических и юридических условиях участия.

Кроме того, качественный Gesellschaftsvertrag FlexCo обычно требует индивидуальной разработки. Необходимо заранее урегулировать:

Vesting
Good Leaver и Bad Leaver
условия возврата или выкупа долей
оценку доли при увольнении
защиту от размытия
распределение прибыли
порядок продажи компании
права инвесторов

налоговые обязанности работодателя.

Плохо составленная FlexCo может оказаться сложнее и дороже обычной GmbH.

Когда FlexCo, скорее всего, не нужна

Обычная GmbH обычно остаётся лучшим решением, если:

владельцы компании не планируют часто меняться
привлечение внешних инвесторов не предполагается
сотрудникам не будут предоставляться настоящие доли
достаточно обычной премии или Gewinnbeteiligung
компания занимается торговлей, строительством, ресторанным бизнесом, консультациями, недвижимостью или оказывает стандартные услуги

предполагается один собственник или небольшая постоянная группа участников.

Если предпринимателю нужна лишь ограниченная ответственность и обычное налогообложение капитального общества, FlexCo не предоставляет заметного преимущества перед GmbH.

Когда стоит рассмотреть FlexCo

FlexCo может быть разумным выбором, если на большинство следующих вопросов можно ответить утвердительно:

Планируется ли участие ключевых сотрудников в будущей стоимости компании
Должны ли сотрудники получить настоящую долю, но не право управлять бизнесом
Планируется ли продажа компании через несколько лет
Ожидаются ли несколько инвестиционных раундов
Нужно ли регулярно выпускать или передавать небольшие доли
Предполагается ли использование конвертируемого финансирования

Готовы ли учредители вести дополнительный учёт долей и правильно организовать Lohnverrechnung.

Если таких планов нет, обычная GmbH, как правило, остаётся более понятной и практичной формой.

Вывод

FlexCo — не «улучшенная GmbH» и не универсальная форма для любого нового бизнеса. Она не предоставляет автоматических налоговых преимуществ и не заменяет грамотный Gesellschaftsvertrag.

Её главное практическое преимущество — возможность предоставить сотрудникам или другим лицам настоящую экономическую долю в капитале без обычного права голоса и без нотариального оформления каждой передачи Unternehmenswert-Anteile.

Поэтому FlexCo особенно полезна для стартапов, которые планируют привлекать инвестиции, мотивировать ключевых сотрудников и в перспективе продать компанию. Для большинства обычных малых и семейных предприятий GmbH по-прежнему остаётся более простым и достаточным решением.

Официальные источники

Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz — RIS
Актуальная информация WKO о FlexKapG
Информация WKO об учреждении FlexCo

Налогообложение Mitarbeiterbeteiligungen — BMF/USP.

Материал носит общий информационный характер. Возможность применения Unternehmenswert-Anteile и налогового режима по § 67a EStG необходимо проверять отдельно с учётом структуры компании, условий участия и данных конкретного сотрудника.

Нужна помощь по теме?

Открытие GmbH, виртуальный офис и бухгалтерия в Австрии — AKHA GmbH, без посредников. Записаться на консультацию →

AKHA GmbH · Rasumofskygasse 34/11, 1030 Wien · тел. +43 664 461 25 22 · Адрес электронной почты защищен от спам-ботов. Для просмотра адреса в браузере должен быть включен Javascript.

Материал носит общий информационный характер и не является индивидуальной консультацией.

AKHA Business

FlexCo в Австрии: когда она действительно лучше GmbH — и когда